1946年3月，為應(yīng)付即將到來的全面內(nèi)戰(zhàn)，國軍部隊(duì)全面實(shí)行大整編，將第二軍改編為整編第9師，原軍長王凌云改任師長。原下轄：第9、第76師和預(yù)備第2師，依次改編為整編第9旅，陳克非任旅長；整編第76旅，劉平任旅長；預(yù)備第2旅，楊寶轂任旅長。

1947年1月，整編第9師奉命從云南向湖北漢口集結(jié)，后接到陸軍總司令顧祝同的命令直接到徐州集結(jié)。4月上旬，整9師到達(dá)徐州，旋即奉命開往臨沂歸以湯恩伯任總司令的第一兵團(tuán)指揮，其間整9師預(yù)備第2旅改番號為整46旅。4月中旬，整9師進(jìn)至新安鎮(zhèn)地區(qū)，隨后立即被命令開往袞州歸王敬久的第二兵團(tuán)指揮。幾天后，又突然接到命令開往大汶口歸歐震的第三兵團(tuán)指揮。歐震為策應(yīng)濟(jì)南戰(zhàn)役，命令整9師派部進(jìn)攻肥城，還沒到達(dá)目的地，顧祝同又命令整9師開往新泰歸范漢杰的鄭州指揮所指揮，到達(dá)新泰后，立即接到開往蒙陰以東協(xié)助整25師解救被困孟良崮的整74師的命令。

5月中旬，到達(dá)蒙陰以東，并與整25師黃伯韜部取得聯(lián)系，但為時(shí)已晚，國軍“五大主力”之一的整74師已在孟良崮被解放軍全殲。

7月上旬，陸軍副總司令范漢杰兼任膠東兵團(tuán)司令官，整9師歸膠東兵團(tuán)建制。隨后為策應(yīng)整11師進(jìn)攻南麻，整9師奉命向沂水進(jìn)軍。7月中旬，整9師占領(lǐng)沂水。7月19日夜，該師以劉平的76旅238團(tuán)守衛(wèi)沂水城外，其余向南麻增援，前鋒為第9旅旅長陳克非部。沿途擊破解放軍地方部隊(duì)的阻擊，于20日晨該旅攻占東里店，爾后繼續(xù)向悅莊以南地區(qū)進(jìn)擊。21日下午，整9師在悅莊以南一帶遭解放軍七縱一部阻擊。當(dāng)晚解放軍全線撤退，整編第九師先頭部隊(duì)占領(lǐng)悅莊，次日與南麻整編第11師會(huì)合。7月下旬，由于整11師被華東野戰(zhàn)軍包圍于南麻，整9師奉命增援。

9月上旬，整九師奉命由平度以西之大營向平度進(jìn)攻，另外因整46旅在沂蒙山區(qū)損失嚴(yán)重，已把能作戰(zhàn)的單位分撥到整九和整76兩旅，整46旅后調(diào)補(bǔ)充，所以此時(shí)整9師只剩下整9和整76兩個(gè)旅，其間與解放軍華東野戰(zhàn)軍第十三縱隊(duì)第39師在平度城外發(fā)生戰(zhàn)斗，隨后占領(lǐng)平度。9月中旬，整九師向解放軍華東野戰(zhàn)軍第十三縱隊(duì)第38師守備的高山、勾山陣地發(fā)起猛攻，不久占領(lǐng)夏甸。

10月上旬，整9師和整45師由亭口、高密、濰縣增援被困守在范家鎮(zhèn)的整64師，由于華東野戰(zhàn)軍的奮力阻擊，整9師被阻擋在紅石山以東地區(qū)，未能按時(shí)到達(dá)增援地點(diǎn)，致使孤軍突進(jìn)的整45師第211旅在山陽莊地區(qū)被全殲。

11上旬，整9師奉命從高密西調(diào)濰縣，在朱陽、丈嶺地區(qū)與解放軍華東野戰(zhàn)軍第二、七、九縱隊(duì)遭遇，并發(fā)生激戰(zhàn)，由于敵眾我寡，整9師被迫占領(lǐng)大小麻灣、丈嶺、劉河埠、萬家莊等村落據(jù)守。11月中旬，整9師在整64師等部的接應(yīng)下，“交替掩護(hù)”地向大沽河以東膠縣、城陽地區(qū)撤退，隨后蔣介石在青島召開軍事檢討會(huì)，整9師師長王凌云被指“作戰(zhàn)不力”當(dāng)場被撤職，調(diào)任軍委會(huì)中將高級參謀，空缺的師長一職由副師長張金廷提升繼任。11月下旬，由于整54師主力和整198旅分別在海陽地區(qū)和現(xiàn)子灣、上下仙游一帶被華東野戰(zhàn)軍包圍，整9師第76旅奉命增援，結(jié)果又被華東野戰(zhàn)軍第七縱隊(duì)包圍于南阡地區(qū)，后由于華東野戰(zhàn)軍主動(dòng)撤圍，才得以逃脫。

1948年1月上旬，整9師原師長王凌云任第十三綏靖區(qū)司令官，整9師撥歸第十三綏靖區(qū)建制，而原歸屬整9師的整46旅改隸整5師，此時(shí)整9師下轄整9、整76兩個(gè)旅。1月下旬，整9師在師長張金廷率領(lǐng)下由山東青島到達(dá)湖北漢口，然后由司令官王凌云帶領(lǐng)到達(dá)河南南陽——第十三綏靖區(qū)駐地，隨后，整九師在南陽城內(nèi)修建了飛機(jī)場，構(gòu)筑了城防工事，并對部隊(duì)開展整補(bǔ)訓(xùn)練。

5月上旬，整20師和整58師分別被中原野戰(zhàn)軍包圍于興隆集、馬柳營一帶，整9師奉命增援，向馬柳營地區(qū)猛攻，策應(yīng)整58師突圍，兩天后，整58師被全殲，整9師則退回南陽加強(qiáng)防務(wù)。

7月間，第十三綏靖區(qū)司令官王凌云獲得情報(bào)稱方城縣一帶有中共部隊(duì)的軍事倉庫，命令整76旅副旅長張桐森率領(lǐng)228團(tuán)王英冠部前往搜查掠奪，誰知在柳河地區(qū)被中原野戰(zhàn)軍包圍，全部被殲，只剩下張桐森只身逃回。

8月上旬，軍委會(huì)在南京召開軍事檢討會(huì)，會(huì)議決定取消整編師、旅的編制，所以整9師正式恢復(fù)第二軍的番號，下轄第9、76兩個(gè)師，還配有炮兵團(tuán)，運(yùn)輸團(tuán)等，另外新組建第一柳絲師歸其建制，全軍四萬多人，全美械裝備，戰(zhàn)斗力頗強(qiáng)。原下轄的46師改隸第五軍建制。

11月上旬，第十三綏靖區(qū)接白崇禧的命令，放棄南陽，第二軍隨總部經(jīng)新野向襄陽撤退，其間原軍長張金廷因病調(diào)往國防部任中將部員，空缺的軍長一職由副軍長陳克非提升繼任。

   1948年12月，國防部電調(diào)第二軍開赴荊、襄，并脫離第十三綏靖區(qū)建制，歸第十四兵團(tuán)宋希濂指揮。此時(shí)，其當(dāng)面人民解放軍二野一個(gè)縱隊(duì)正沿許、宛大道推進(jìn)，兩軍接觸后，王部潰敗，王凌云乃棄南陽，走新野，潰竄至襄陽。時(shí)司令官宋希濂、參謀長彭勱正在荊門，即馬上將新從南陽調(diào)來的第二軍一部開赴宜城為王增援，并電令王凌云堅(jiān)守襄陽，不準(zhǔn)后撤。

 1949年2月4日，解放軍江漢軍區(qū)部隊(duì)突襲荊門，東端要地文峰塔被解放軍占領(lǐng)。軍長方靖張皇失措，即下令叫各部隊(duì)向南突圍，194師師長龔傳文不贊成，認(rèn)為這樣突圍，部隊(duì)必然混亂，有被消滅的危險(xiǎn)，主張固守，并親率一團(tuán)反攻文峰塔。解放軍因人數(shù)不多，當(dāng)即退出。但方靖仍堅(jiān)持撤出荊門，命各部隊(duì)分路向西南突圍，解放軍旱巳在若干要點(diǎn)埋伏。解放軍擊潰第七十九軍及第98師，俘虜軍長方靖以下七千六百余人。

宋希濂于3日深夜乘車到十里鋪，命第二軍第9師連夜出發(fā)，往援荊門，救援不及。后宋希濂任命戰(zhàn)役中成功突圍的該軍第194師師長龔傳文為代理軍長，負(fù)責(zé)收容整訓(xùn)七十九軍。同月，宋密令駐宜昌第60師師長易瑾夸大解放軍逼近的情況，恐嚇駐宜昌的川鄂邊區(qū)綏靖公署已撤往巴東、三斗坪。宋順勢指揮第二、十五軍火速向宜昌增援，因川鄂邊綏署主任孫震拒絕返回宜昌，宋即將第60師吞并。國防部隨即發(fā)表宋希濂為“湘鄂邊區(qū)綏靖司令官”，司令部駐宜昌。宋即推薦自己的老同學(xué)，時(shí)任廣州第四編練司令部司令的鐘彬接任兵團(tuán)司令，旋即得到國防部同意。不久，宋以第60師與駐秭歸的第223師合編為第一二四軍，由華中剿總副參謀長趙援任軍長，歸宋希濂指揮，布防于宜昌、秭歸。三月中時(shí)兵團(tuán)戰(zhàn)斗序列如下：

　　司令官宋希濂，副司令官周磐、沈靜、劉震清、李渤，參謀長彭勱，副參謀長周上璠、羅開甲。

　　第二軍，軍長陳克非，副軍長段成濤、尹作干，參謀長徐建德。

　　第9師，師長蔣治英，副師長高超、王惜時(shí)；第76師，師長張桐森，副師長魏國棟；第164師，師長李劍霜。

　　第十五軍，軍長劉平，副軍長廖劍文，參謀長廖傳樞。

　　第64師，師長邱健；第169師，師長馮興齋，副師長王耀；第243師，師長段國杰。

　　第七十九軍，軍長龔傳文，副軍長胡一、蕭炳寅，參謀長胡祥麟。

　　第98師，師長朱聲沛，參謀長肖樹鈞；第194師，師長龔傳文（兼），副師長瞿慧春；第199師，師長蕭炳寅（兼）。

　　第一一八軍，軍長陳希平，副軍長方暾，參謀長廖蔚文。

　　第54師，師長董惠，副師長黃君奇；第298師，師長傅碧人。

　　第一二二軍，軍長周磐（兼），副軍長張濟(jì)泰。

　　第217師，師長謝淑周；第345師，師長黃鼎勛；第346師，師長熊正詩。

　　第一二四軍，軍長趙援，副軍長伍重嚴(yán)，參謀長吳峻人。

　　第60師，師長易瑾，副師長譚振；第223師，師長陳瑞鼎。

　　宋希濂升兼綏靖司令后，即將所部劃分為八個(gè)綏靖分區(qū)，以第二軍在宜昌為第一綏靖區(qū)、第十五軍在松滋為第二綏靖分區(qū)、第七十九軍在荊門為第三綏靖分區(qū)、第一二四軍在秭歸為第四綏靖分區(qū)、第一一八軍在恩施為第五綏靖分區(qū)、第一二二軍在常德為第六綏靖分區(qū)，由軍長兼任分區(qū)司令。以沙市為第七綏靖分區(qū)，調(diào)副參謀長周上璠為司令；鄂北為第八綏靖分區(qū)，由行署主任李朗星任司令。

　　3月，宋希濂到奉化面見蔣介石，嗣后職務(wù)改稱“川鄂湘邊綏靖公署主任”。四月間，鐘彬由廣東到任，宋希濂將所部三個(gè)軍歸綏署直接指揮，另三個(gè)軍留給鐘指揮，仍稱第十四兵團(tuán)。戰(zhàn)斗序列如下：

　　司令官鐘彬，副司令官劉平、王廷柱、顧葆裕。

　　第十五軍，軍長劉平（兼），副軍長廖劍文，參謀長廖傳樞。

　　第64師，師長邱??；第169師，師長馮興齋；第243師，師長段國杰。

　　第七十九軍，軍長龔傳文，副軍長胡一、蕭炳寅，參謀長胡祥麟。

　　第98師，師長朱聲沛，參謀長肖樹鈞；第194師，師長楊威，副師長柴祥云；第199師，師長黃梁。

　　第一二二軍，軍長張紹勛，副軍長丁樹中。

　　第217師，師長謝淑周；第345師，師長黃鼎勛；暫編第2師，師長陳策勛，副師長張一陶，參謀長張世一。

　　其中第十五軍位于沙市、宜都地區(qū)；第七十九軍位于沙市、荊州；第一二二軍位于湘西北大庸、桃源、沅陵一帶；兵團(tuán)部駐宜都。后第七十九軍收縮至松滋、宜都地區(qū)，改由第十五軍第64師接替沙市城防，湖南保安部隊(duì)接替荊州防衛(wèi)。

1949年5月武漢三鎮(zhèn)解放后，國民黨湘鄂邊區(qū)綏靖司令宋希濂以15個(gè)師、5個(gè)保安旅共14萬余人的兵力，在岳陽至巴東的沿江兩岸設(shè)防，企圖阻止人民解放軍向湘、黔、川進(jìn)軍。1949年6月底，宋希濂指揮第二軍、第一二四軍向遠(yuǎn)安、當(dāng)陽地區(qū)進(jìn)行反擊，收復(fù)兩縣城。7月，陳希平升任第十四兵團(tuán)副司令官。

7月初，宋調(diào)戰(zhàn)斗力較強(qiáng)的第二軍進(jìn)駐鴉鵲嶺地區(qū)，以第二軍之76師接替一二四軍之60師的宜昌城防，另兩個(gè)師和保安四旅向當(dāng)陽推進(jìn)；令一二四軍之60師向遠(yuǎn)安推進(jìn)；令七十九師從沙市撤到松滋、宜都地區(qū)；調(diào)第十五軍之64師到沙市駐防，另兩個(gè)師在沙市、宜都之間設(shè)防；令保安6旅、7旅、9旅、11旅在荊州地區(qū)設(shè)防。

   解放軍四野十三兵團(tuán)之三十八軍、四十七軍、四十九軍分別于6月到達(dá)襄陽、天門地區(qū)。四野司令部令程子華率十三兵團(tuán)及十四兵團(tuán)之三十九軍、湖北軍區(qū)獨(dú)立第一、第二師、宜昌軍分區(qū)兩個(gè)獨(dú)立團(tuán)發(fā)起宜沙戰(zhàn)役，分三路向宜昌、沙市進(jìn)軍。

   右路軍，由四十七軍軍長曹里懷指揮，7月6日出發(fā)，從南漳經(jīng)過遠(yuǎn)安向宜昌進(jìn)擊。攻占遠(yuǎn)安洋坪后，9日，141師423團(tuán)在當(dāng)陽觀音寺與國軍二軍9師之25團(tuán)遭遇，打響了宜沙戰(zhàn)役。宋希濂發(fā)現(xiàn)解放軍主力，令所轄部隊(duì)于10日開始向宜昌撤退。四十七軍分三路攔截：以主力139、140師沿南埡、分鄉(xiāng)場、高場等地直插宋家嘴，切斷國軍一二四軍之60師的退路；141師沿余家灣、觀音寺直插當(dāng)陽雙蓮寺，攔截國軍第二軍9師，配合主力向龍泉鋪和宜昌城區(qū)進(jìn)擊，160師沿遠(yuǎn)安、乾溪場向羅家畈進(jìn)擊。139師415團(tuán)于11日占宋家嘴，殲國軍60師之179團(tuán)兩個(gè)營；140師突破雙蓮寺后，在羅家畈地區(qū)截住60師179團(tuán)殘部，殲其警衛(wèi)連，擊斃其副團(tuán)長陳伯權(quán)。12日，139師占龍泉鋪后，該師417團(tuán)進(jìn)至土門埡時(shí)與國軍第9師26團(tuán)及25團(tuán)一部相遇，殲其一個(gè)營。同日，140師418團(tuán)連夜插古老背，13日全殲國軍第二軍164師49團(tuán)兩個(gè)營，俘663人。

    中路軍由三十八軍軍長梁興初指揮，同湖北獨(dú)立一師于7月7日出發(fā)，從宜城經(jīng)荊門、當(dāng)陽向宜昌進(jìn)擊。該軍先頭114師于9日襲擊當(dāng)陽河溶鎮(zhèn)，11日占半月山，12日進(jìn)至鴉鵲嶺與四十七軍140師會(huì)師；112師于11日進(jìn)到半月山以南的田家沖，王家崗一帶，又向古老背方向進(jìn)擊，準(zhǔn)備渡江；151師奔襲當(dāng)陽慈化寺后，11日占白家店，12日進(jìn)到鴉鵲嶺地區(qū)；113師為預(yù)備隊(duì)，于12日進(jìn)到半月山待機(jī)。湖北獨(dú)立一師于7月11日至當(dāng)陽乾溪、峰口一帶，12日在當(dāng)陽玉泉寺附近截住國軍第9師26團(tuán)，殲其兩個(gè)營和一個(gè)連的大部。

   左路軍, 由四十九軍和湖北獨(dú)立第二師組成，7月11日從鐘祥、應(yīng)城、天門一線出發(fā)，向荊州、沙市進(jìn)擊。十四兵團(tuán)之三十九軍為戰(zhàn)役預(yù)備隊(duì)，隨四十九軍向荊、沙進(jìn)軍。

    國軍于13日、14日撤至宜昌楊岔路至南津關(guān)一線。第二軍164師在楊岔路、云集寺地段和江南五龍布防；9師在萬壽橋至東山寺一帶以北的山崗上布防；76師在東山寺至鎮(zhèn)境山以及江北大、二梁子崗一帶布防；一二四軍之60師在小溪塔至南津關(guān)一帶布防。

    此時(shí)，解放軍已形成三面包圍宜昌的態(tài)勢。十三兵團(tuán)首長令四十七軍從宜昌北面和東北面兩個(gè)方向圍攻，扼住長江，阻止國民黨軍隊(duì)南渡西逃；令三十八軍從宜昌東面和東南面兩個(gè)方向攻城，斷其伺機(jī)渡江，往江南逃之退路；湖北獨(dú)立一師從宜昌東面進(jìn)攻。

   解放軍四十七軍各部于13日晚發(fā)起攻擊，14日，139師占領(lǐng)火燒店、筆架山、代子包和茶庵鋪之后，于15日攻鎮(zhèn)境山，占大梁子崗、二梁子崗；141師沿鄢家河、黃金卡進(jìn)攻，途中殲國軍一個(gè)運(yùn)輸連，于14日占領(lǐng)小溪塔，15日占領(lǐng)南津關(guān)，殲國60師一個(gè)營，斷了國軍西逃之水路。

    解放軍三十八軍前衛(wèi)114師342團(tuán)于13日逼近伍家崗，340團(tuán)進(jìn)至楊岔路，并在四十七軍和獨(dú)一師的配合下，占領(lǐng)了云集寺，殲保安4旅一部，在東山附近殲國軍第9師一部。14日各師準(zhǔn)備渡江。15日晨，112師335團(tuán)從臨江鋪渡江成功，占領(lǐng)江南將軍帽陣地334團(tuán)、336團(tuán)分別于古老背、磨溪口渡江；同日下午，151師在白沙腦渡江之后，攻占磨基山一帶國民黨軍炮兵陣地；141師于14日將楊岔路一帶的陣地移交給四十七軍后，由王家河渡江113師從白洋渡江，至16日晨，宜昌以下長江兩岸數(shù)十公里沿江陣地，均已控制在解放軍手中。湖北獨(dú)立一師于14日、15日攻占了茶庵山、豐寶山、譚包等處國民黨軍陣地。

    7月15日上午，國民黨軍60師師長易瑾同其殘部沿江北岸西逃；江南岸的七十九軍向長陽潰逃。宜昌城內(nèi)只有第二軍殘部，國軍向國防部告急。宋希濂立即從常德驅(qū)車趕到津市，乘小火輪于15日晨到枝江，改乘兵艦上駛，至古老背遭解放軍射擊，中午才到宜昌。宋見勢不妙，即令二軍軍長陳克非馬上撤退，宋亦乘兵艦西去。陳克非趁解放軍尚未趕到江南上游之際，于15日下午渡江向恩施撤退。

    7月16日凌晨，人民解放軍第四十七軍和湖北獨(dú)立一師分別從鎮(zhèn)境山、北門、東門、鐵路壩、北山坡、楊岔路等處攻進(jìn)城區(qū)，宜昌至此解放。

    7月16日下午，四十七軍139師416團(tuán)，140師418團(tuán)、420團(tuán)從鎮(zhèn)川門和西壩廟嘴渡江，向白云山、三斗坪方向追擊。當(dāng)晚，416團(tuán)在朱家坪截住國民黨76師226團(tuán)一營，將其擊潰，俘副團(tuán)長趙家彥以下官兵139人；418團(tuán)追至白云山，與國軍第二軍工兵營和9師27團(tuán)激戰(zhàn)，殲國軍工兵營大部，占領(lǐng)白云山；420團(tuán)在白沙驛殲國軍第二軍重迫擊炮營200余人，國民黨鄂西綏署干訓(xùn)隊(duì)少將教育組長劉效齊被俘后自殺。19日，上述的三個(gè)團(tuán)會(huì)師三斗坪。  

 據(jù)當(dāng)時(shí)國軍第二軍第9師師長蔣治英回憶，1949年6月中旬，第二軍受命固守宜昌。除留置炮兵在長江南岸磨基山附近放列和非戰(zhàn)斗人員及輜重上船直駛馬東留守外，軍部進(jìn)駐宜昌城。并作了以下部署：以李劍霜的164師置宜昌以東的沮漳河西岸向東警戒；以張桐森的76師接替60師城防任務(wù)；我率9師集結(jié)于鴉雀嶺、土門地區(qū)。次日進(jìn)至當(dāng)陽。即派小部隊(duì)四處采購糧食。

  7月9日，第9師第25團(tuán)派出的李佰候勞營。在當(dāng)陽觀音寺附近，發(fā)現(xiàn)一個(gè)連的解放軍，正在小河里洗澡、洗衣，毫無戒備。該營尖兵連放了一排槍，乘混亂之機(jī)，搶獲了四匹日本馬后，趕快撤后南歸。我根據(jù)情況判斷，南下大軍壓境，決定向宜昌城郊收縮。一方面電告軍部，同時(shí)悄悄收兵后撤。以25團(tuán)經(jīng)百寶巖、分鄉(xiāng)場，從右側(cè)聯(lián)系60師之一部，繞道轉(zhuǎn)入宜昌城。師直屬部隊(duì)及27團(tuán)沿宜當(dāng)公路經(jīng)土門埡進(jìn)入宜昌；26團(tuán)在執(zhí)行掩護(hù)任務(wù)中，經(jīng)玉泉山南撤時(shí)，遭47軍140師的殲滅性打擊，只有兩個(gè)完整的連回宜。第二天團(tuán)長龔國輝、副團(tuán)長陳化俗各自也收容了一些人員逃回宜昌城。

 7月11日是，第9師全部撤回宜昌后，宜昌的城防也作了小小的調(diào)整。以76師為左地區(qū)守備隊(duì)，與南津關(guān)友軍60師御接，擔(dān)任鎮(zhèn)鏡山、望洲崗至大梁子一線的守備；以164師為右地區(qū)守備隊(duì)，擔(dān)任牛鼻子崗、楊岔路至江邊油庫一帶的守備；第9師置于圣母堂附近，為總預(yù)備隊(duì)，并派出小部分部隊(duì)擔(dān)任二梁子的守備；新的部署剛完，解放軍逼近城郊。我前方警戒部隊(duì)，紛紛后撤，雙方準(zhǔn)備大打一場。

 14日拂曉，解放軍發(fā)動(dòng)了全線總攻。尤以15日最為猛烈。76師大梁子崗陣地，失而復(fù)得三次之多，226團(tuán)團(tuán)長陳金鏤陣亡。幾度增援，保住陣地。與此同時(shí)，發(fā)現(xiàn)宜昌以東臨江鋪方向發(fā)現(xiàn)有解放軍渡江模樣。軍長同意，作出后撤準(zhǔn)備。我?guī)熍梢粋€(gè)強(qiáng)有力的步兵營立即從輪船碼頭渡江搶先占領(lǐng)磨基山有利地形，完成掩護(hù)全軍撤退任務(wù)，其后可以自行前往巴東歸隊(duì)。

 中午，宋希廉乘坐一艘軍艦由湖南抵宜，他說，“沙市至宜昌長江北岸，都有解放軍活動(dòng)，有幾處在作渡江準(zhǔn)備，看來宜昌是守不住了。”他帶著兩個(gè)女兒匆匆忙忙地趕到圣母堂（現(xiàn)中心醫(yī)院處）揮淚吊唁逝世不久的亡妻。情形甚為凄慘，我和副師長等人也滴下了眼淚。宋立即乘座原艦駛向巴東。

 送走宋希廉后，軍長陳克非和我們一起研究今夜撤退宜昌計(jì)劃。突然，國防部來電話，找宋希廉，命令固守宜昌。陳答：“他已經(jīng)走遠(yuǎn)了。固守宜昌，當(dāng)然可以，沒有糧食彈藥怎么辦？不吃飯能打仗嗎？你國防部為什么不固守南京，偏偏要固守宜昌，難道宜昌比南京更重要嗎？”不等對方回答，陳軍長怒氣沖天是把電話重重地放下了。

 15日黃昏，宜昌城郊的槍炮聲漸漸停息下來。傍晚，解放軍基本停止了攻擊。我們根據(jù)上級“留得青山在，不怕沒柴燒”的指示精神，從8點(diǎn)開始按計(jì)劃行動(dòng)，部隊(duì)有序地先后撤出防御陣地。車馬按預(yù)先搭好的浮橋過江。兩艘小火輪和10多支木船，分別在鎮(zhèn)川門、大南門碼頭來回?cái)[渡，午夜12時(shí)前，全軍安全渡江。稍加整頓，即按我們研究的撤退部署向巴東方向行進(jìn)。宜昌城完好無損地等著解放軍進(jìn)城。

對宜昌之戰(zhàn)《解放戰(zhàn)爭之風(fēng)卷殘?jiān)啤分惺沁@樣描述的：“戰(zhàn)斗最為慘烈的戰(zhàn)場，是宜昌西北的鎮(zhèn)境山。這是一座海拔1400米的高山，是宜昌外圍制高點(diǎn)和守城的屏障。國軍經(jīng)營有年，碉堡縱橫交錯(cuò)，戰(zhàn)壕互相連接，明堡暗堡互襯，外圍一道道鐵絲網(wǎng)和鹿巖。當(dāng)曹里懷下令攻擊時(shí)，宋希濂也下了死命令，丟失陣地者一律槍斃！ 

戰(zhàn)斗中，國軍以逸待勞，以堅(jiān)固的工事為掩護(hù)，頑強(qiáng)抵抗。解放軍長途奔襲。疲憊不堪，沖鋒中仍然英勇頑強(qiáng)。連長倪思善，身患瘧疾，渾身打著哆嗦，仍然堅(jiān)持指揮，不下火線。戰(zhàn)斗英雄張連發(fā)英勇果敢，機(jī)智敏捷，帶領(lǐng)全班同敵人刺刀見紅，敢打敢拼，最后全班只剩下他和一位負(fù)傷的年輕戰(zhàn)士。在激戰(zhàn)鎮(zhèn)境山的戰(zhàn)斗中，第四十七軍415 團(tuán)的大部分連隊(duì)最后只剩下幾十個(gè)人。16日凌晨，第四十七軍攻克鎮(zhèn)境山，宜昌之?dāng)橙€潰逃。16日3 時(shí)，第四十七軍進(jìn)入宜昌。” 

   宋希濂棄宜昌駐巴東后，隨即將綏署移到恩施，并令陳克非的二十兵團(tuán)設(shè)在巴東、野三關(guān)之間扼守水陸兩路險(xiǎn)要，在江防上則配置一二四軍的兩個(gè)師，還在江北興山、秭歸、巴東之間，設(shè)立哨卡并構(gòu)筑工事。1949年8月初，國防部將宋所指揮的部隊(duì)統(tǒng)改歸西南軍政長官公署張群指揮，其間湖北省府主席朱鼎卿和其各廳處人員一路從湘西常德輾轉(zhuǎn)到達(dá)恩施。8月中旬，宋經(jīng)巴、施公路來到恩施，設(shè)邊區(qū)綏署于清江河畔一所中學(xué)校內(nèi)。

    國防部人事司司長阮祺這時(shí)也來恩施為宋希濂、朱鼎卿二人打氣，說宋、朱二人是“黨國的臺(tái)柱”，希望他們密切配合，把大門看好。不久，鐘彬、陳克非兩兵團(tuán)司令官和各軍、師長也都先后來到恩施。

宋希濂、朱鼎卿在恩施表面上有商有量，而骨子里則是各搞一套。朱鼎卿自第九補(bǔ)給區(qū)任上帶來不少新武器，企圖以湖北保安團(tuán)隊(duì)為基礎(chǔ)擴(kuò)充勢力。宋指示第二軍第9師副師長高超從第二軍抽調(diào)干部士兵600余人準(zhǔn)備新組建一個(gè)師，由高超任師長。不久張紹勛的一二二軍大部在大庸被殲，宋發(fā)布高超改任一二二軍345師師長。

恩施雖是臨時(shí)省會(huì)，但也是綏署駐地，于是，宋找到一一八軍軍長陳希平，要他盡快著手組織恩施警備司令部，中秋節(jié)后不久，警備司令部在恩施東門大街舊法院地址正式掛牌，陳兼警備司令，邊區(qū)綏署高參陳康黎兼副司令，邊區(qū)綏署高參魏尚武為參謀長(兼)。 

國軍第十四兵團(tuán)在五峰到大庸一線據(jù)守，一二二軍從4月開始就擔(dān)任大庸的守備任務(wù)。一二二軍轄217師、345師兩個(gè)師，軍直及217師師直部署在大庸縣城，除了利用四周的山地和澧水作屏障外，還筑了山道六、七里長，丈多高的城墻，上面修了許多明碉暗堡，控制了整個(gè)縣城。217師一個(gè)團(tuán)部署在大庸城東南十余里之山岔口、老鴉口一線，一個(gè)團(tuán)位于城北的橋予埡一線；345師轄三個(gè)團(tuán)，部署在大庸以東，澧水沿線的溪口、巖口、狗予埡一線。1949年10月上旬，宋希濂得悉解放軍在常德一帶集結(jié)，似有先攻取大庸、沅陵等地的企圖，當(dāng)即電告張紹勛嚴(yán)密注意。  

10月14日下午解放軍第四十七軍第139 師開始行動(dòng)，師長顏德明和政治委員晏福生帶領(lǐng)師的電臺(tái)。通信騎兵排和第416 團(tuán)前衛(wèi)第3 營，火速向大庸追擊，很快就占領(lǐng)了大庸城北制高點(diǎn)子午臺(tái)，并派第3 營插到大庸城西，將由西門潰逃的敵人堵回城去。至16日上午，第四十七軍即完成了對大庸的包圍。 

    15日拂蹺，在迷蒙的山霧掩護(hù)下，解放軍四十七軍139師416、417團(tuán)包圍了溪口鎮(zhèn)外敵345師1035團(tuán)，這是國軍設(shè)置的第一道防線，防御比較嚴(yán)密。解放軍兩個(gè)團(tuán)協(xié)同一致，向守軍發(fā)起了猛烈進(jìn)攻。激戰(zhàn)了3個(gè)多小時(shí)，守軍抵擋不住，扔下了許多彈藥、物資，紛紛向大庸方向逃竄。

15日晚，16日晨，張紹勛連續(xù)向宋希濂報(bào)告解放軍己迫近大庸，戰(zhàn)況激烈。宋希濂忙派飛機(jī)向大庸城內(nèi)守軍空投補(bǔ)給物資，并電令第122 軍軍長張紹勛率部向永順突圍。

當(dāng)日下午，第四十七軍各部即發(fā)起攻城戰(zhàn)斗。入暮，第139 師第417 團(tuán)第1 營營長閻太云和第3 連連長曲賢圣帶領(lǐng)一個(gè)排，趁黑夜沖到城邊，巧妙繞過敵人陣地，翻過城墻，沿城內(nèi)街道搜索前進(jìn)。途中抓住敵一名副官，先是令其叫開城門，讓部隊(duì)進(jìn)城，后又讓其帶路來到敵軍部門前，閻營長和曲連長迅速?zèng)_進(jìn)第一二二軍軍長辦公室，迫使軍長張紹勛命令守軍繳械投降。此戰(zhàn)，全殲大庸守?cái)?000余人，生俘敵第一二二軍軍長張紹勛、第217 師師長謝淑周、第345 師師長黃鼎勛。所屬地方武裝改編的暫2師逃入山中，后于1950年元月向解放軍投誠。該軍另有開戰(zhàn)前出發(fā)取道永順、來鳳準(zhǔn)備到四川接受新兵的副軍長丁樹中以下千余人幸免。

丁樹中率部到達(dá)來鳳后，1949年10月16日，宋希濂任命丁樹中為一二二軍代理軍長，并將原有第9師副師長高超從第二軍抽調(diào)的干部士兵600余人改為345師，高超任345師師長。又將由湖南逃出來的一個(gè)保安團(tuán)1200余人補(bǔ)入該軍。

1949年10月丁樹中代理一二二軍軍長時(shí)序列：軍長丁樹中（代），參謀長熊正詩 ；第345師，師長高超。